Proceso: Gestión de Riesgos

REGALOS, OBSEQUIOS, HOSPITALIDADES Y OTROS

Documento No: PL-SGC-05
Versión: 02
Fecha: 26/05/2022
Redactado por: Grupo Gestión de Riesgos
DOCUMENTO APROBADO POR
RevisoAprobó
NombreVictor Hugo Riaño DelaossaBoard of Directors
CargoRisk and Compliace Officer LeadN/A
Fecha26/05/202226/05/2022

1. ÍNDICE

2. HISTORIAL DE VERSIONES

FechaVersiónAutorDescripción
07/01/202201Andrea Catalina
Garcia Lopez
Creación
26/05/202202Andrea Catalina
Garcia Lopez
Actualización, según requerimientos de la ISO 37001, Programa de Transparencia y Ética Empresarial y actualización de costos

3. POLÍTICA DE REGALOS, OBSEQUIOS, HOSPITALIDADES Y OTROS

3.1 COMPROMISO
La presente Política de Regalos, Obsequios, Hospitalidades y otros, desarrolla determinados aspectos del Sistema de Gestión Antisoborno y Anticorrupción, el Programa de Transparencia y Ética Empresarial, la Política de Antisoborno y otras formas de corrupción y las declaraciones realizadas en el Código de Ética, cuya finalidad es continuar con el compromiso y fortalecimiento de relaciones transparentes y de mutuo beneficio entre Sophos Solutions y los socios de negocios y grupos de interés.

Sophos Solutions se encuentra comprometida con el cumplimiento de las normas dirigidas a la Prevención del soborno nacional y transnacional, adoptando políticas, procedimientos y altos estándares de transparencia, honestidad, integridad y legalidad en materia de lucha contra Actos de Corrupción a través del manejo de los riesgos y el fortalecimiento del Gobierno y de nuestros principios corporativos.

Ningún regalo, obsequio, detalle, atención, objeto, beneficio, ventaja, hospitalidad, comida, viaje, alojamiento o forma de entretenimiento debe darse o aceptarse si puede, o si crea la apariencia de poder influir indebidamente de forma directa o indirecta, en las relaciones contractuales o comerciales, si altera su independencia, si crea obligaciones, o causa un desprestigio potencial y/o viola la ley o las políticas de Sophos Solutions.
3.2 PROPÓSITO & ALCANCE
El propósito de esta política es establecer un marco de actuación sobre la postura empresarial y límites aceptables frente a las atenciones entre las partes a través de regalos, atenciones sociales, comidas, regalos, entretenimiento, entre otros, para la Matriz y filiales de Sophos Solutions, dando alcance y claridad a todos los terceros con los cuales se tiene una interacción como colaboradores, partes relacionadas, grupos de interés, asociados y socios de negocios1

Buscamos proteger el buen nombre de Sophos Solutions y de cada uno de los miembros de la alta dirección y de sus colaboradores al verse inmersos en un conflicto de interés real o potencial, asociado a regalos, obsequios, hospitalidades, atenciones y otros.

La presente Política tiene en consideración los intereses de la Compañía, y las necesidades y expectativas de los terceros internos y externos.

1 Entendidos estos como clientes, alianza empresarial, contratistas, consultores, subcontratistas, proveedores nacionales e internacionales, entre otros y su analogía ante los países que operan las filiales, en general a todos aquellos con quienes directa o indirectamente se establezca alguna relación comercial o contractual.
3.3 PRINCIPIOS
Todo regalo, detalle u otro incentivo que sea enviado a cualquier colaborador de la compañía en acatamiento a esta política, independiente de que llegue a las instalaciones de la compañía o al lugar de residencia de la persona, debe ser reportado y según el caso se deberá poner a disposición del Oficial / Función de Cumplimiento.

Los colaboradores, vinculados y administradores de Sophos, deberán abstenerse, directamente o por intermedio de sus cónyuges, compañeros permanentes y parientes en el segundo grado de consanguinidad o afinidad, o único civil, de ofrecer, dar, solicitar y aceptar de los clientes y en general de cualquier persona natural o jurídica, regalos, invitaciones u otros incentivos que originen un compromiso personal o para la Compañía y que puedan restarle objetividad en la toma de decisiones en los asuntos relacionados con dicha persona o entidad a la cual se le haya ofrecido, dado, solicitado o aceptado el incentivo.
3.4 REGLAS GENERALES
Sophos Solutions, sus colaboradores o terceros que actúen en nombre de la compañía NO ofrecen, prometen, entregan, otorgan, aceptan o solicitan regalos, obsequios, detalles, atenciones, objetos, beneficios, ventajas, hospitalidades, o entretenimiento si estos:
  • Se entienden o parecen entenderse, como una obligación o un soborno.
  • Son realizados para influir en las decisiones de algún funcionario público, autoridad o cualquier otro tercero.
  • Se realiza a cambio de otorgar alguna ventaja o de desconocer algún procedimiento, en favor o en contra de un tercero.
  • Se genera cuando esté pendiente la toma de alguna decisión o se pueda afectar el juicio de un tercero.
  • Afectan la reputación de la compañía o violar sus principios éticos.
  • Se realicen con la finalidad de obtener o mantener un determinado negocio o una ventaja empresarial.
  • Tengan por objeto obtener o intercambiar tratos de favor.
  • Creen la impresión, o la obligación implícita de que quien los ofrece tiene derecho a un trato preferente.
  • Puedan dar lugar a conflictos de interés.
  • Sean obsequios en metálico, dinero, tarjetas regalo u otro soporte que permita la transmisión de dinero, los cuales están expresamente prohibidos.
  • No correspondan a una actuación derivada de la prestación del servicio.
  • Contravenga la legalidad vigente.
  • Contenido o naturaleza socialmente no aceptable.

Cualquier regalo recibido que se considere no adecuado conforme a lo establecido en esta Política, deberá ser devuelto por el colaborador que lo reciba, comunicando dicha circunstancia al jefe inmediato, quien a su vez lo comunicará al Oficial / Función de Cumplimiento.
3.5 RECEPCIÓN
Antes de aceptar regalos y atenciones se debe verificar que sean razonables en costo, frecuencia y cantidad, por ende, es necesario verificar que sean:
  • Acordes con las leyes aplicables y razonables y conformes a los usos y costumbres de cortesía o agradecimiento.
  • Sean ofrecidos o recibidos de forma abierta y transparente.
  • El valor sea inferior a 5 50 USD o su equivalente en moneda local.
  • Se reciban máximo dos veces en el año calendario sin superar el costo mencionado
  • Cada vez que se reciba un regalo, atención o cualquier otro beneficio, se deberá reportar por escrito al correo electrónico: funcioncumplimientoaa@sophossolutions.com
  • Los regalos u objetos comúnmente conocidos como merchandising, tales como lapiceros contramarcados con branding corporativo, cuadernos, calendarios, usb institucionales, gorras, camisetas, sombrillas y, en general, todo material publicitario de escaso valor, no deberán ser reportados.
NO se considera merchandising o branding corporativo, los objetos de valor con marca corporativa como relojes, tablets, entre otros.
En el evento en que envíen regalos u ofrezcan atenciones que superen el valor máximo establecido, de manera general, se preferirá la devolución o el rechazo de la atención mediante una comunicación cordial, sin embargo, si esto no es posible debemos informarlo al jefe inmediato y al Oficial / Función de Cumplimiento, para que en conjunto con la Auditoría Interna determinen las acciones a seguir.

Es necesario recordar que:
  • Desalentamos a los terceros de que nos ofrezcan regalos o atenciones.
  • Rechazamos todos los regalos o atenciones que no cumplan con los parámetros aquí establecidos. De esta manera, en cualquier caso se deberá devolver los elementos recibidos o, en su defecto, eliminarlos.
  • Los regalos u obsequios recibidos, que se estimen que desbordan las condiciones de la presente política, serán devueltos a quien los suministró.
  • No se considera Soborno, los beneficios internos que se encuentran establecidos dentro de la compañía, ni las atenciones que se pueden dar en el área si estos no generan algún tipo de presión indebida o acoso laboral.
  • El Oficial / Función de Cumplimiento informará a intervalos planificados a la Junta Directiva, la alta dirección y al Comité de Auditoría y Cumplimiento, los regalos, obsequios, hospitalidades u otros incentivos recibidos en la organización y el tratamiento dado a cada uno de ellos.
3.6 OTORGAR
Ningún colaborador deberá proporcionar regalos, obsequios, pagos o préstamos, u otorgar algún favor irracional en nombre de Sophos Solutions a clientes, proveedores, competidores o socios de negocios, con el fin de influir directa o indirectamente para que falte a la verdad o la calle total o parcialmente, actúe, retarde o deje de actuar en relación con el desempeño o a cambio de que éste realice u omita cualquier acto en el ejercicio de sus funciones.

Sólo podrán ofrecer regalos y atenciones los miembros de la alta dirección o de la gerencia. En caso de que lo realice un colaborador no autorizado para ello, deberá solicitar permiso expreso por escrito al jefe inmediato y al Oficial / Función de cumplimiento, que le indicarán en su caso, el importe máximo autorizado y/o lugar de prestación, y demás instrucciones a seguir.

En el momento de la entrega se debe verificar las siguientes pautas:
  • Los regalos o detalles se realizarán bajo un presupuesto, con el objetivo de generar una posible adquisición masiva (por Volumen), y esta será aprobada por la Junta Directiva tanto en la compra como en la distribución de estos para cada tercero.
  • Las atenciones comerciales (invitaciones a comer, reuniones, etc.) con los clientes o prospectos estarán limitadas a $120.000 COP por persona en Colombia y a 100 USD por persona por fuera de Colombia.
  • Siempre respetamos nuestro nivel de atribuciones para la realización de invitaciones u otorgamiento de regalos u obsequios a terceros.
  • Los regalos e invitaciones que ofrecemos directa o indirectamente deben ser razonablemente relacionados con un negocio que se esté llevando a cabo entre las partes y debe quedar debidamente documentado.
  • Consideramos la naturaleza, el valor y la transparencia de cualquier obsequio y también el valor del obsequio desde el punto de vista del destinatario.
  • Respetar siempre las políticas de regalos y atenciones de Sophos Solutions o la de los terceros a quienes van dirigidos.
  • Los obsequios no deben ser frecuentes, solamente se dará máximo dos veces en el año calendario

Para casos donde por fuerza mayor se superen estos montos, la aceptación del detalle, atención u hospitalidad debe estar autorizado por el jefe inmediato, el Oficial / Función de Cumplimiento o el Comité de Auditoría y Cumplimiento.

Teniendo en cuenta antecedentes de Sophos Solutions en relación con regalos, atenciones, hospitalidades, y viajes que otorgan los clientes es necesario:
  • Permitir solamente el viaje necesario para el correcto desarrollo de las funciones del colaborador.
  • Informar al jefe inmediato y al Oficial / Función de Cumplimiento de los viajes y la hospitalidad que fueron proporcionados.
  • Restringir los pagos a los viajes, alojamiento y manutención necesarios, directamente asociados con un itinerario de viaje razonable.
  • El reembolso de gastos correspondientes a viajes, comidas o esparcimiento no podrá realizarse para individuos que no pertenezcan a Sophos Solutions, salvo las excepciones comprendidas en este documento.
  • De manera general, se prohíbe el pago de los gastos de los miembros de la familia o amigos que no estén previstos o autorizados por parte de Sophos o para realizar cualquier acto administrativo indispensable por parte de los colaboradores o candidatos a emplearse.
  • Se prohíbe el pago de los gastos de vacaciones.

Es necesario recordar que:
  • Está prohibido ofrecer, prometer, entregar, otorgar, aceptar o solicitar un regalo, detalle o ventaja indebida (financiera o de otro tipo) de cualquier valor a funcionarios públicos, autoridades u organismos públicos ya sean nacionales o internacionales o a cualquier persona natural o jurídica.
  • Está prohibido que los familiares y amigos cercanos de los colaboradores acepten regalos o atenciones de un tercero relacionado con Sophos Solutions, asimismo Sophos Solutions no ofrecerá regalos ni atenciones a familiares de los terceros con los que mantenga relación.
  • Los colaboradores y directivos de la Sophos Solutions deben informar a terceros con los que se mantengan relaciones comerciales o contractuales de la existencia de la presente Política de Regalos, Obsequios, Hospitalidades y Otros.
3.7 CONTRIBUCIONES BENÉFICAS, DONACIONES Y PATROCINIOS
Sophos Solutions puede ofrecer patrocinios esto para apoyar el avance del conocimiento en Innovación y transformación digital o para apoyar otros propósitos socialmente beneficiosos:
  • Esto deberá ser aprobado por la Junta directiva y la presidencia.
  • El tercero debe ser evaluado según el procedimiento de vinculación de terceros y se le realizara la Debida Diligencia desde el área de Riesgos.
  • No se permiten donaciones en efectivo.
  • Se llevará a cabo la debida diligencia sobre la organización de caridad u otro receptor para determinar si son legítimos y no se les está utilizando como un canal para otorgar un soborno.
  • Será divulgado de forma abierta y transparente.
  • Asegurarse de que el pago está permitido por la ley y los reglamentos aplicables, y se realizarán únicamente a la persona jurídica del beneficiario.
  • No se permiten referenciación de fundaciones u organizaciones sin ánimo de lucro de servidores públicos.
  • El seguimiento de finalización de la contribución benéfica lo realizara le Oficial / Función de Cumplimiento.

Como parte del proceso se deberá conservar:
  • Actas de Junta Directiva a través del cual se realiza la aprobación de la donación
  • Soportes de la aprobación de la donación por parte de la Presidencia.
  • Soportes de la debida diligencia realizada al donatario
  • Evidencia de la recepción de la Donación
3.8 CONTRIBUCIONES POLÍTICAS
Sophos Solutions prohíbe a sus colaboradores, directivos y terceros que actúen en nombre de la compañía, tanto de la matriz como las filiales a realizar contribuciones políticas a partidos políticos o candidatos.
3.9 BENEFICIOS INTERNOS
Lo beneficios que ofrece Sophos Solutions a cada uno de sus colaboradores no se considera Soborno, estos beneficios internos que se encuentran establecidos por las directivas de la compañía, y deben ser otorgados según los procedimientos establecidos desde Ambiente Laboral y calidad de Vida (https://go4plus.sophosproyectos.com/#/benefits)

  • Convenios
  • Calidad de vida
  • Beneficios a la carta

Los reconocimientos, integraciones o atenciones internas por cada una de las áreas tampoco son consideradas soborno, estas son realizadas de manera abierta y transparente con previa autorización, sin embargo, si esto genera algún tipo de presión indebida debe ser reportado a la Función de Cumplimiento o al canal ético
3.10 DUDAS O INAPLICABILIDAD
Sophos Solutions ha dispuesto de mecanismos que permitan reportar de manera confidencial cualquier tipo de denuncia, donde nuestros colaboradores, sin distinción de nivel, accionistas, terceros, individuos vinculados o cualquier persona se extranjera o nacional debe ser diligente y reportar con prontitud cualquier indicio o sospecha de violación de las Leyes Antisoborno y Anticorrupción, del Código de Ética, Programa de Transparencia y Ética Empresarial, Política Antisoborno y otras formas de corrupción o de cualquier comportamiento, potencial o existente, ilegal o inmoral que tengan conocimiento.

Así mismo, Sophos permite que el personal reciba el asesoramiento de una persona apropiada(Oficial / Función de Cumplimiento) sobre qué hacer si se enfrenta a un problema o situación que podría involucrar el soborno, garantizando también que la denuncia o reporte que se genere se mantendrá confidencial y será analizado de manera adecuada.

En caso de dudas en cuanto a la viabilidad de recibir u ofrecer regalos o atenciones o si no es posible aplicar los parámetros acá establecidos, o de que se produzca cualquier circunstancia no recogida de forma expresa en esta Política, así como para cualquier excepción a lo establecido en la misma, debemos reportar inmediatamente la inquietud al Oficial / Función de Cumplimiento para su resolución, y de ser necesario su autorización expresa y por escrito. Dependiendo la relevancia de la situación y una vez efectuada la evaluación respectiva, el Oficial / Función de Cumplimiento someterá la situación a consideración del Comité de Auditoría y Cumplimiento.
3.11 CANALES DE COMUNICACIÓN
Sophos Solutions tratará todas las denuncias con suma confidencialidad y serán analizadas de manera adecuada.

Ningún colaborador recibirá amonestación alguna, ni represalia, discriminación o medidas disciplinarias (amenazas, aislamiento, degradación, impedimentos para su ascenso, traslado, despido, bullying, victimización u otras formas de acoso) por:
  • Negarse a participar en, o por rechazar, cualquier actividad respecto de la cual ellos hayan juzgado razonablemente que exista más que un riesgo que bajo de soborno que no haya sido mitigado por la organización;
  • Las inquietudes planteadas o informes hechos de buena fe o sobre la base de una creencia razonable, de intento real o sospecha de soborno o violaciones de la política antisoborno o del sistema de gestión antisoborno (excepto cuando el individuo participó en la violación).

Independientemente de que las comunicaciones sean anónimas o no anónimas, Sophos tomará las medidas legales para proteger la confidencialidad y anonimato de cualquier denuncia realizada. Los mecanismos que ha establecido Sophos para la presentación de denuncias son:

Así mismo Sophos Solutions al ser una compañía vigilada por la SuperSociedades realiza promoción del Canal de Denuncias por Soborno Transnacional y el Canal de Denuncias por actos de Corrupción de la Secretaría de Transparencia.

Canal de Denuncias por Soborno Transnacional
https://www.supersociedades.gov.co/delegatura_aec/Paginas/Canal-deDenuncias-SobornoInternacional.aspx

Canal de Denuncias por Actos de Corrupción
http://www.secretariatransparencia.gov.co/observatorio-anticorrupcion/portalanticorrupcion
3.12 CONSECUENCIAS DEL INCUMPLIMIENTO
Sophos Solutions considera una FALTA GRAVE el incumplimiento del Sistema de Gestión Antisoborno y Anticorrupción, el Programa de Transparencia y Ética Empresarial, la Política Antisoborno y Otras formas de corrupción, la Política de Regalos Obsequios Hospitalidades y Otros, la omisión o incumplimiento al Código de Ética, el Reglamento Interno de Trabajo, el Contrato de Trabajo y cualquiera de los controles, manejo de información u otros lineamientos aquí definidos para la prevención, detección y control de actividades que contraríen la lucha contra Actos de Soborno y Corrupción, sin perjuicio de las sanciones legales aplicables. Siendo así una vulneración grave y un incumplimiento de los deberes del empleado hacia la Compañía, por ende, la Compañía tomará medidas disciplinarias y/o legales según el caso.

Para el caso de los colaboradores de Sophos, el procedimiento sancionatorio a seguir es el determinado en la sección “ESCALA DE FALTAS Y SANCIONES DISCIPLINARIAS” del Reglamento Interno de Trabajo, sin perjuicio de las sanciones legales aplicables. Para los vinculados a la compañía, se tendrá en consideración las sanciones establecidas en los contratos y/o en la ley según corresponda.

Las sanciones legales contra el soborno y la corrupción son graves y puede implicar multas, sanciones administrativas o penales, como, por ejemplo, la pena de prisión para las personas involucradas, como lo estipula las leyes internacionales en las cuales se pactan penas de prisión de 7 a 10 años y/o multas ilimitadas.

Además, Sophos Solutions podría enfrentar multas graves u otras sanciones penales por el soborno y actividades corruptas por parte de los terceros2. Sin embargo, Sophos investigará a cualquier actividad que trasgreda esta Política y, cuando sea procedente, pondrán en conocimiento de las autoridades competentes cualquier evento de fraude o corrupción y emprenderá y acompañará las acciones judiciales que sean pertinentes, además de tomar las medidas disciplinarias y sanciones pertinentes que pueden implicar incluso la terminación de la relación laboral o comercial.

El desconocimiento o inadecuada comprensión de esta política no faculta a sus destinatarios para incumplirla.

“Sophos Solutions S.A.S se reserva el derecho a modificar el presente documento según los cambios que surjan al interior de la compañía”


2 Articulo 2 (Ley 1778/2016) Responsabilidad administrativa de las personas jurídicas que, por medio de uno o varios empleados, contratistas, administradores, asociados propios o de cualquier persona jurídica subordinadas.