Proceso: Gestión Legal

CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

Documento No: M-GSH-22
Versión: 04
Fecha: 14/09/2020
Redactado por: Grupo Gestión Legal
DOCUMENTO APROBADO POR
RevisoAprobó
Nombre Jose CruzIngrith Angarita
CargoSenior LawyerLegal Manager & Deputy Secretary General
Fecha09/07/202009/07/2020

1. ÍNDICE

2. HISTORIAL DE VERSIONES

FechaVersiónAutorDescripción
06/18/201801Ingrith AngaritaCreación y posteriormente fue revisado y aprobado por la Junta Directiva de Sophos.
12/11/201802Julian AguilarActualización de Razón Social
07/09/202003Jose Cruz-Se realiza la formalización del código de buen gobierno vigente en la compañía.
-Se realizan correcciones al documento, tales como la tabla de contenido, vigencia, m
09/14/202004Juan ÁlvarezAdaptación a proforma documental Sophos.

3. TÍTULO PRELIMINAR

Artículo 1°. Objeto:: El presente Código tiene como objeto establecer los parámetros, políticas de administración y supervisión empresarial que, como complemento de la normatividad legal vigente y estatutaria, orientan la administración de SOPHOS SOLUTIONS S.A.S. (en adelante se denominará “SOPHOS” o “La Compañía”) respecto a su actuación como sociedad comercial frente a sus relaciones con sus diferentes grupos de interés.

De igual manera, el presente Código contiene principios y normas tendientes a garantizar el ejercicio de los derechos de los accionistas, una correcta administración de La Compañía y el buen manejo de las relaciones con los diferentes grupos de interés.

Dado su carácter complementario, la aplicación, el cumplimiento e interpretación del presente Código deberá hacerse en consonancia con la Ley y los Estatutos de La Compañía.

Artículo 2°. Ámbito de aplicación del código de buen gobierno: El presente Código es aplicable a todos los grupos de interés relacionados con La Compañía, incluidos sin limitarse a; Accionistas, miembros de Junta Directiva, Colaboradores, Clientes, Proveedores, Empresas Colaboradoras y sus Sociedades Subordinadas, etc.

4. TÍTULO I. SOPHOS

4.1 Capítulo 1. Disposiciones de Carácter General
Artículo 3°. Estrategia y misión: SOPHOS es una sociedad comercial, debidamente constituida bajo las leyes de la República de Colombia, cuyo objeto social se encuentra relacionado con la prestación de servicios tecnológicos y mantenimiento, licencia y desarrollo de software. Encargada de proveer servicios y soluciones de TI para todo tipo de organizaciones, con un especial énfasis en el sector financiero y bursátil. Presentando las mejores alternativas de solución: prácticas innovadoras que superan las expectativas de los clientes permitiéndoles de tal manera incrementar su productividad, eficiencia y competitividad en el mercado. Apoyados en talento humano comprometido y de un alto nivel profesional.

Artículo 4° visión: SOPHOS Será la compañía líder en Latinoamérica en la prestación de servicios de TI para la industria financiera y bursátil, y reconocida en la industria de Fintech como líder en innovación digital.

Artículo 5°- valores corporativos de Sophos:
  • Pasión: Nos entusiasma intensamente nuestra visión y el hacer parte de la familia Sophos.
  • Colaboración: Conseguimos resultados sobresalientes gracias a la cooperación y a las sinergias que establecemos con nuestros interlocutores.
  • Confiabilidad: Trabajamos con ética y calidad a partir de criterios técnicos sólidos y actualizados.
  • Proactividad: Tomamos la iniciativa para desarrollar soluciones creativas y audaces.
  • Compromiso: Entregamos lo mejor de nosotros mismos para superar las expectativas de nuestros clientes y alcanzar las metas propuestas.

Artículo 6°. – postulados: SOPHOS estructurará sus estrategias con base en los siguientes postulados:
  • Dar a conocer a sus grupos de interés los parámetros y políticas corporativas para la debida administración de La Compañía.
  • Establecer criterios básicos para normar el comportamiento de todas las personas incluidas en los grupos de interés de SOPHOS.
  • Crear valor a los accionistas a través del crecimiento de La Compañía de manera rentable, de la diversificación de las fuentes de ingresos de SOPHOS y del manejo eficiente de los gastos en función de la estrategia.
  • Contar con los recursos humanos, la tecnología y la organización necesaria para implementar la estrategia.

5. TÍTULO II. LOS ACCIONISTAS

5.1 Capítulo 1. Disposiciones de carácter general
Artículo 7°. Trato equitativo a accionistas: Los accionistas de SOPHOS serán tratados equitativamente por los administradores y empleados de La Compañía, quienes dentro del ámbito de sus respectivas funciones velarán porque se permita a aquellos el ejercicio de sus derechos y se atiendan las peticiones, reclamaciones y propuestas que formulen a La Compañía, independientemente del número de acciones de que sean titulares.

Artículo 8°. Derechos y obligaciones de los accionistas: Sin perjuicio de lo establecido en la Ley y en los Estatutos de La Compañía, son derechos de los accionistas de SOPHOS los siguientes:
  • Participar libremente, de forma directa o a través de apoderado, en la Asamblea General de Accionistas.
  • Conocer y tener acceso a la información de los asuntos comprendidos en el orden del día que será sometido a consideración de la Asamblea General de Accionistas, de forma oportuna, completa y previa a la celebración de la respectiva reunión, a través de los canales tradicionales y/o, cuando esta alternativa proceda, de las nuevas tecnologías. La Administración dará respuesta a las solicitudes, durante la celebración de la Asamblea General de Accionistas. Igualmente, los accionistas podrán revisar los libros de la sociedad dentro del plazo establecido para ejercer el derecho de inspección. En ningún caso este derecho se extenderá a los documentos que versen sobre secretos o información que pueda comprometer la situación competitiva de La Compañía.
  • Tener acceso oportuno y suficiente, y el derecho a formular las preguntas y aclaraciones que estime pertinentes sobre la información de La Compañía de la que trata este Código o cualquier otra información sobre La Compañía que solicite y que tenga carácter público, a través de los canales tradicionales y/o, cuando esta alternativa proceda, de las nuevas tecnologías. La Administración dará respuesta a las solicitudes de que trata este numeral dentro de los plazos establecidos en la cláusula 37 de este Código.
  • Ventilar y resolver las diferencias que ocurran entre los accionistas o los administradores y La Compañía; así como aquellas que surjan entre accionistas, o entre éstos y los administradores; con ocasión de la celebración, interpretación, ejecución, terminación o desarrollo del contrato social o durante la liquidación de La Compañía, mediante los mecanismos de solución de conflictos previstos en los Estatutos y en la ley.
  • Formular por escrito las peticiones, reclamaciones o propuestas a La Compañía, y obtener respuesta oportuna a las mismas, en la forma y términos establecidos en este Código.

De igual forma todo accionista de SOPHOS debe cumplir con las obligaciones que se derivan del ejercicio de sus derechos y su calidad de accionista, las cuales se encuentran señaladas en las disposiciones legales que regulan la materia. Las principales obligaciones de los accionistas son:
  • Actuar con lealtad frente a La Compañía.
  • Guardar debida reserva sobre los documentos y la información confidencial a la que tengan acceso con ocasión de su calidad de accionistas. Particularmente, se abstendrán de revelar a terceras personas, tecnologías, metodologías, know how y secretos industriales, comerciales y estratégicos que pertenezcan a La Compañía, sus clientes, proveedores y Empresas Colaboradoras.
  • En caso de encontrarse ante un posible conflicto de interés, los accionistas deberán actuar dando prelación a los intereses que beneficien a La Compañía, antes que a sus intereses propios.
  • Mantener debidamente informada a SOPHOS sobre su dirección actual o la de su Representante Legal o apoderado según el caso, con el fin de poder remitir a la dirección registrada las citaciones o comunicaciones a que haya lugar y poder tener un contacto efectivo y directo con el mismo, en los casos en que sea necesario.
  • Cumplir con todas las disposiciones de los Estatutos, Código de Ética y demás disposiciones legales y corporativas que les sean aplicables.

Artículo 9°. Mecanismos de resolución de conflictos: Para efectos de resolver las diferencias que ocurran entre los accionistas o los administradores y La Compañía, así como aquellas que surjan entre accionistas o entre éstos y los administradores, con ocasión de la celebración, interpretación, ejecución, terminación o desarrollo del contrato social o durante la liquidación de La Compañía, se podrá recurrir al Tribunal de Arbitramento previsto en el artículo 56 de los Estatutos de La Compañía, sin perjuicio de lo cual las partes podrán también emplear otros mecanismos alternativos de solución de conflictos establecidos en la ley, tales como negociación, transacción, conciliación o amigable composición. No obstante lo anterior, para efectos de dirimir controversias ante un Tribunal de Arbitramento bajo la cláusula compromisoria pactada en los Estatutos, no será necesario que las partes acudan previamente a otro de los mecanismos alternativos de solución de conflictos previstos en la Ley.

6. TÍTULO III. INFORMACIÓN Y TRANSPARENCIA

6.1 CAPÍTULO 1. INFORMACIÓN PARA LOS ACCIONISTAS
6.1.1 SECCIÓN I. MECANISMO DE ACCESO A LA INFORMACIÓN
Artículo 10°. Acceso a la información: Los accionistas tendrán derecho a conocer la información de público conocimiento y la información especial de que trata este Capítulo en el domicilio de La Compañía. En todo caso, la información correspondiente a la convocatoria a la Asamblea General de Accionistas, el Orden del Día, los proyectos de Reforma Estatutaria y cualquier otra información que La Compañía considere necesaria para el desarrollo de la Asamblea, será debidamente comunicada por el Representante Legal.
6.1.2 SECCIÓN II. INFORMACIÓN GENERAL
Artículo 11°. Información financiera: SOPHOS pondrá a disposición de sus accionistas la información financiera de los estados financieros de fin de ejercicio de manera previa a su aprobación por parte de la Asamblea General de Accionistas, junto con el correspondiente dictamen del Revisor Fiscal.

Artículo 12°. Información no financiera: SOPHOS pondrá a disposición de sus accionistas, la siguiente información no financiera:
  • Resumen de la estrategia de La Compañía.
  • Informe semestral del Auditor interno. Esta información se pondrá a disposición de los accionistas dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la entrega del informe.
  • Proyectos de modificación al Código de Buen Gobierno de SOPHOS. Los accionistas podrán realizar comentarios a los proyectos de reforma al Código de Buen Gobierno a través del correo electrónico del Representante Legal de La Compañía.
6.1.3 SECCIÓN III. INFORMACIÓN RELATIVA A LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
Artículo 13. Información para la asamblea general de accionistas: SOPHOS pondrá a disposición de sus accionistas, la siguiente información relacionada con la Asamblea General de Accionistas:
  1. Información previa a las reuniones de la Asamblea General de Accionistas:
    1. ) Reuniones Ordinarias o Extraordinarias en las que hayan de aprobarse Estados Financieros de fin de ejercicio: Sin perjuicio del derecho de inspección consagrado legalmente a favor de los accionistas, La Compañía pondrá a disposición de los accionistas, simultáneamente con la convocatoria o, al menos con quince (15) días comunes de antelación a la fecha de la reunión de la Asamblea en la que hayan de aprobarse Estados Financieros de fin de ejercicio, la siguiente información:
      1. Copia de la convocatoria a la Asamblea y del Orden del Día.
      2. Estados Financieros de Propósito General y Notas a los Estados Financieros, individuales y consolidados.
      3. Dictamen del Revisor Fiscal a los Estados Financieros. En caso de existir salvedades, las mismas junto con los planes de acción propuestos por la Administración para subsanarlas, serán objeto de pronunciamiento ante los accionistas reunidos en Asamblea General. Si la Junta Directiva encuentra que debe mantener su posición ante las salvedades realizadas por el Revisor Fiscal, las razones serán informadas y motivadas a la Asamblea General, concretando el contenido y el alcance de la diferencia.
      4. Proyecto de distribución de utilidades.
      5. Proyectos de reforma estatutaria. Los accionistas podrán realizar comentarios a los proyectos de reforma estatutaria.
    2. Reuniones Extraordinarias: Dentro del término de convocatoria a la reunión extraordinaria de la Asamblea General de Accionistas, La Compañía pondrá a disposición de los accionistas la siguiente información:
      1. Copia de la convocatoria a la Asamblea y del Orden del Día.
      2. Proyectos de reforma estatutaria. Los accionistas podrán realizar comentarios a los proyectos de reforma estatutaria.
      3. Información necesaria para la deliberación y toma de decisiones.
    3. Acuerdos entre accionistas: La Compañía divulgará la información relacionada con los acuerdos entre accionistas que hayan sido depositados ante el Representante Legal de la sociedad. Los acuerdos de accionistas que sean entregados durante la reunión de la Asamblea al secretario o presidente serán informados en el transcurso de esta.

  2. Información posterior a las reuniones de la Asamblea General de Accionistas: Dentro de los treinta (30) días calendario siguientes a la reunión de la Asamblea General de Accionistas, La Compañía debe entregar a los accionistas el Acta de la Asamblea aprobada por las personas designadas para tal fin.
6.2 CAPÍTULO 2. INFORMACIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA
Artículo 14. Acceso a la información: Los miembros de Junta Directiva podrán acceder a la información de que trata este Capítulo, a través del módulo de registro de la página Web (Sharepoint), para lo cual la administración suministrará a cada miembro de Junta Directiva una identificación de usuario (login) y una contraseña de acceso (password). Cada uno de los miembros de la Junta Directiva tiene la obligación de no divulgar la información que conozcan mediante este o cualquier otro mecanismo, la cual está catalogada como información reservada. Así mismo, tienen la obligación de mantener bajo reserva la identificación de usuario (login) y la contraseña de acceso (password), por cuanto son personales e intransferibles.

Artículo 15. Información de la Junta Directiva: SOPHOS pondrá a disposición de los miembros de Junta Directiva, la siguiente información:
  • Convocatoria a la reunión y orden del día, el cual incluye el tiempo estimado para estudiar cada uno de los puntos.
  • Información necesaria para la deliberación y toma de decisiones de las reuniones respectivas, la cual podrá incluir documentos y presentaciones.
  • Información acerca de la asistencia de invitados, cuando fuere el caso.
  • Acta de la reunión anterior, la cual será sometida a consideración.
  • Información que estará publicada de manera permanente.
  • Las actas de Junta Directiva de La Compañía de los últimos tres años.
  • El cronograma anual de reuniones ordinarias y la agenda de temas recurrentes para cada una de las reuniones. Los temas incluidos en los planes anuales de trabajo de la Junta Directiva constituirán pautas para el efectivo desarrollo de los temas a tratar en cada una de las reuniones. Sin embargo, la información contenida en dichos planes podrá ser modificada por la administración de SOPHOS cuando resulte necesario.
6.3 CAPÍTULO 3. INFORMACIÓN SOBRE EL ESQUEMA DE GOBIERNO Y OTRA INFORMACIÓN
Artículo 16. Acceso a la información sobre gobierno corporativo: SOPHOS pondrá a disposición de los accionistas y miembros de Junta Directiva, a través de la página Web (Sharepoint) de La Compañía, la siguiente información sobre Gobierno Corporativo:
  • Resumen de la Estrategia.
  • Estructura Organizacional.
  • Estatutos Sociales.
  • Código de Buen Gobierno Corporativo y Código de Ética.
  • Informe Anual de Gestión.
  • Descripción de la Estructura del Gobierno de La Compañía.
  • Cambios de imagen corporativa. Esta información se publicará dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a su adopción.
  • Los contratos entre sus directores, administradores, principales ejecutivos y representantes legales, incluyendo sus parientes, socios y demás relacionados que sean distintos a la relación laboral.
  • Acuerdo de Accionistas, debidamente suscrito entre las partes.

7. TÍTULO IV. JUNTA DIRECTIVA Y REPRESENTANTES LEGALES

7.1 Capítulo 1. Junta Directiva
7.1.1 SECCIÓN I. OBJETIVOS DE LA JUNTA DIRECTIVA Y RESPONSABILIDADES DE SUS MIEMBROS
Artículo 17. Objetivos de la Junta Directiva: La Junta Directiva tendrá los siguientes objetivos:
  • La maximización del valor, la rentabilidad y eficacia de SOPHOS a largo plazo, en interés de los accionistas.
  • La adecuada orientación, definición, revisión y ajuste según se requiera, de la estrategia de negocios de SOPHOS y la consolidación de su actividad empresarial.
  • El control eficiente y efectivo de la gestión administrativa y financiera, de la ejecución de la estrategia de negocios, del control interno y de los sistemas adoptados para la identificación, medición y manejo de riesgos.
  • El cumplimiento de las normas legales, reglamentarias, estatutarias e internas, aplicables a SOPHOS y a los negocios, operaciones y actividades realizadas por ésta.
  • El respeto de los derechos e intereses legítimos de los accionistas y de los demás grupos de interés, así como el trato equitativo a unos y otros.

Artículo 18. Deberes de los miembros de la junta directiva: Además de los deberes legales, de las funciones establecidas en los Estatutos y de los objetivos antes señalados, los miembros de la Junta Directiva deberán tener presente para el ejercicio de sus funciones la defensa de los intereses de SOPHOS, así como los deberes que se relacionan a continuación:
  • Cumplir y velar por el cumplimiento del presente Código y el Código de Ética.
  • Velar porque se permita la adecuada realización de las funciones encomendadas al auditor interno y a la revisoría fiscal.
  • Guardar reserva de la información que conozca por razón o con ocasión de su calidad de miembro de la Junta Directiva, incluyendo la información comercial e industrial de SOPHOS.
  • Revelar de manera autónoma, oportuna y en la forma indicada en los Estatutos Sociales, cualquier conflicto de interés que se llegue a presentar entre un miembro de la Junta Directiva y SOPHOS o sus accionistas, entidades matrices, controlantes o filiales, así como cualquier situación que pueda implicar potencialmente la configuración eventual de tales conflictos de interés. Así mismo, deberá revelar de manera autónoma cualquier conflicto de interés que pueda llegar a presentarse entré él y SOPHOS o sus accionistas, entidades matrices, controlantes o filiales.
  • Informar oportunamente al Representante Legal de la Compañía, al Presidente o secretario de la Junta Directiva, cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como administrador de SOPHOS.
  • Informarse y preparar adecuadamente las reuniones de la Junta Directiva y de los Comités a los que pertenezca.
  • Contar con el tiempo suficiente para el adecuado cumplimiento de las funciones propias del cargo de miembro de Junta Directiva, especialmente para asistir a las reuniones, garantizando su permanencia en la duración de estas.
  • Asistir puntualmente a las reuniones de la Junta Directiva, participar activamente en ellas y prestar colaboración para el desarrollo de las tareas y trabajos encomendados;
  • Retirarse de la sesión al momento en que se vaya a discutir el tema que haga parte del orden del día aprobado para la respectiva sesión y que implique conflicto de interés como miembro de la Junta Directiva.
  • Toda decisión de la Junta Directiva será tomada como órgano colegiado, por tal razón los miembros de la Junta Directiva deberán comunicar los cambios de posición sobre algún tema en particular.
7.1.2 SECCIÓN II. ELECCIÓN DE LA JUNTA DIRECTIVA
Artículo 19. Elección de la junta directiva: Corresponde a la Asamblea General de Accionistas la elección de la Junta Directiva, de conformidad con los lineamientos establecidos en el Numeral 8° del Artículo 34 de los Estatutos Sociales y la Sección 4.02 del Acuerdo de Accionistas suscrito el día dieciocho (18) de junio de 2015.

Artículo 20. Procedimiento de verificación de calidades de los aspirantes a miembros de la junta directiva: La Junta Directiva de la Sociedad estará integrada por cinco (5) miembros principales, elegidos todos ellos por la Asamblea General de Accionistas por el sistema de cociente electoral, para un periodo de un (1) año contado a partir de la fecha de elección respectiva, conforme el procedimiento señalado a continuación:
  • En la Convocatoria correspondiente a la reunión de la Asamblea General de Accionistas, el Representante Legal de SOPHOS indicará en el orden del día, el inicio del proceso de selección de miembros de Junta Directiva, con el fin de que los accionistas puedan postular hasta el día de celebración de la Asamblea, los respectivos candidatos.
  • Los candidatos postulados deberán reunir las siguientes calidades generales:
    1. Profesionales idóneos para el desempeño del cargo
    2. Gocen de buena reputación personal, profesional y comercial.
    3. No haberse vinculado a procesos penales o listas restrictivas por actividades de lavado de activos, financiación del terrorismo, fraude, soborno, corrupción o cualquier otra de carácter ilegal.
  • En ese orden de ideas, una vez vencido el plazo para la postulación, la Administración de SOPHOS iniciará el proceso de estudio y análisis de los candidatos.
  • En la reunión de Asamblea General de Accionistas, La Administración de SOPHOS presentará los candidatos sujetos a selección e informará aquellos que no reúnan las calidades generales exigidas y aquellos que presenten alguna de las prohibiciones expresas contempladas en el literal c de la sección 4.02 del Acuerdo de Accionistas suscrito el día dieciocho (18) de junio de 2015. En este caso, el accionista postulante podrá solicitar inmediatamente la revisión de dicho concepto y solicitará las pruebas que lo sustentan, las cuales deberán ser aportadas por La Administración en esa reunión.

Artículo 21. Conformación total y renovación parcial de la junta directiva. Si la Junta Directiva no resultare conformada en su totalidad, deberá repetirse la elección, salvo que por unanimidad se determinen las personas que deban ocupar los puestos a proveer.

Sin perjuicio del derecho que los accionistas de La Compañía tienen para elegir a los miembros de la Junta Directiva, en lo posible se procurará que la renovación de este órgano se haga de manera parcial, con el fin de buscar la continuidad de criterios y políticas y la preservación de la memoria institucional.
7.1.3 SECCIÓN III. FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA DIRECTIVA
Artículo 22. Honorarios de la junta directiva: Los miembros de la Junta Directiva tendrán derecho a percibir los honorarios que señale la Asamblea General de Accionistas. El pago de los honorarios solo se hará en dinero efectivo. Por lo tanto, no está permitido el pago en acciones u otros valores emitidos por La Compañía. Tampoco se permiten las compensaciones o incentivos para los miembros de la Junta Directiva a través de la entrega u opción para adquirir acciones u otros valores emitidos por SOPHOS.
7.1.4 SECCIÓN IV. COMITÉS DE LA JUNTA DIRECTIVA
Artículo 23. Comités de la junta directiva: Los Comités son órganos de estudio y apoyo los cuales podrán contar con funciones especializadas para actuar sobre materias específicas, con capacidad de presentar propuestas a la Junta Directiva y eventualmente, ejercer por delegación ciertas funciones. Estos Comités podrán ser temporales o permanentes.

Los Comités desarrollarán tareas específicas en las áreas de su competencia, rendirán informes y presentarán propuestas o recomendaciones a la Junta directiva, prepararán y harán cumplir medidas en relación con las operaciones y servicios previstos en el objeto social o en relación con otros aspectos del funcionamiento de La Compañía.

La reglamentación de los comités incluyendo funciones, responsabilidades, integración y, en general, las reglas de operación de estas instancias se encuentran reguladas en los respectivos Reglamentos de los Comités aprobados por la Junta Directiva.
7.2 CAPÍTULO 2. REPRESENTANTES LEGALES
7.2.1 SECCIÓN I. REMUNERACIÓN Y EVALUACIÓN DEL PRESIDENTE DE SOPHOS
Artículo 24. Remuneración del presidente: La Junta Directiva definirá y aprobará la remuneración del Presidente de SOPHOS.

Artículo 25. Información sobre designación de los principales ejecutivos: El Presidente de La Compañía informará oportunamente a la Junta Directiva sobre las designaciones y fijación de responsabilidades de los principales ejecutivos.

8. TÍTULO V. GRUPOS DE INTERÉS

8.1 Capítulo 1. Disposiciones de carácter general
Artículo 26. Grupos de interés: : Los grupos de interés de SOPHOS están integrados por sus accionistas, sus miembros, sus empleados y las personas naturales o jurídicas, entidades u organizaciones que tengan relaciones de negocios con La Compañía y, en consecuencia, se vean afectadas por las actividades que ésta desarrolla. Dichos grupos de interés se clasifican en función del tipo de relación que sus integrantes tengan con La Compañía. En consecuencia, son grupos de interés de SOPHOS los siguientes:
  • Accionistas de SOPHOS
  • Empleados de SOPHOS
  • Aliados Estratégicos de SOPHOS
  • Proveedores, empresas colaboradoras y acreedores de SOPHOS

Parágrafo: Una persona o entidad podrá pertenecer a uno o más grupos de interés.

Artículo 27. Principios de sophos frente a sus grupos de interés: En consideración a la importancia que cada uno de los grupos de interés tiene para la existencia y desarrollo de La Compañía, ésta reconoce y adopta los siguientes principios:
  • Respetar los derechos y reconocer los deberes que la Ley y los contratos celebrados le otorgan a los grupos de interés.
  • Considerar que el flujo adecuado de información material es un elemento fundamental de las relaciones de La Compañía con los distintos grupos de interés.
  • Reconocer que periódicamente se deben evaluar las diferentes relaciones que La Compañía sostiene con sus grupos de interés, con el fin de encontrar mecanismos que permitan que las mismas sean de mayor provecho, tanto para SOPHOS como para las personas, entidades u organizaciones que forman parte de dichos grupos de interés.

9. TÍTULO VI. CONTROL INTERNO Y EXTERNO

9.1 Capítulo 1. Control interno
Artículo 28. Sistema de control interno y objetivos: SOPHOS cuenta con un conjunto de planes, métodos, principios, normas, procedimientos y mecanismos de verificación y evaluación dirigidos a promover y garantizar razonablemente la eficacia, eficiencia y economía en las operaciones; la protección y aseguramiento de los recursos, la confiabilidad y oportunidad en la información, el mejoramiento permanente de la gestión a través de mecanismos de evaluación, como la medición y el seguimiento y el cumplimiento de la legislación y regulación; políticas, normas y procedimientos internos.

El control interno de La Compañía está en cabeza del Presidente, a través del empoderamiento y la delegación existente en toda la organización.

Artículo 29. Órganos de control: El Sistema de Control Interno de SOPHOS está estructurado a partir de la interacción de los órganos de control que se enuncian a continuación:
  • Junta Directiva de Sophos.
  • Auditor Interno: La Auditoría Interna de SOPHOS realiza revisiones y entrega conclusiones y recomendaciones frente al desempeño de los procesos de la organización y el cumplimiento de las normas, políticas, planes y procedimientos. Evalúa la eficacia frente a las definiciones estratégicas de la organización y hace seguimiento de la implementación de las acciones correctivas y preventivas adoptadas para corregir los problemas detectados. Propone acciones o ajustes necesarios para fortalecer el control interno de La Compañía. Así mismo, coordina, apoya y valida el desempeño de la Auditoría Externa Informática y Operativa de SOPHOS, en caso de contar con ella, y elabora reportes periódicos de sus actividades, hallazgos y recomendaciones a la Junta Directiva;
  • Revisoría Fiscal: Corresponde a la Asamblea General de Accionistas elegir y remover al Revisor Fiscal de La Compañía y su respectivo suplente, que reemplazará al principal en sus faltas ocasionales, temporales o absolutas. Para la elección del Revisor Fiscal, los accionistas tomarán en consideración las propuestas que en este sentido presente la Junta Directiva, y que hayan sido el resultado de un proceso de selección objetiva, de acuerdo con las políticas generales de contratación de SOPHOS.

La Revisoría Fiscal será ejercida por una firma que cumpla con los requisitos exigidos por la ley y adicionalmente cuente con reconocido prestigio, experiencia y honorabilidad; y cumpla con los requisitos exigidos por las Normas Internacionales de Auditoría. En ningún caso podrá ser elegido como Revisor Fiscal quien se encuentre en cualquiera de las incompatibilidades o inhabilidades previstas en la ley. SOPHOS propenderá porque se nombre la misma firma para Revisoría Fiscal que la seleccionada por su matriz
Período. La elección del Revisor Fiscal será por el mismo período para el que sean elegidos los miembros de la Junta Directiva, sin perjuicio de que la misma Asamblea pueda proceder a su remoción en cualquier tiempo. En cualquier caso, ninguna firma de Revisoría Fiscal podrá ejercer el cargo por más de diez (10) años consecutivos.

Sin perjuicio del derecho que los accionistas de La Compañía tienen para elegir al Revisor Fiscal, en los contratos con la Revisoría Fiscal se requerirá que esta se comprometa a rotar a las personas naturales responsables de la auditoría de SOPHOS, con por lo menos una periodicidad de cinco (5) años. Igualmente, se deberá pactar que la persona natural que ha sido rotada solamente pueda retomar la revisoría en SOPHOS luego de un periodo mínimo de dos (2) años. El Revisor Fiscal deberá mantener una clara independencia profesional respecto a SOPHOS, y su calidad de independiente debe ser declarada en los respectivos informes de auditoría.

Funciones. La Revisoría Fiscal tendrá como funciones aquellas asignadas por la Ley y los Estatutos de La Compañía. Principalmente, es responsable de evaluar la adecuación de las actuaciones de SOPHOS a la normatividad vigente, en particular su contabilidad y la conservación de libros, papeles y bienes de La Compañía, así como dictaminar los Estados Financieros de fin de ejercicio de La Compañía.
El Revisor Fiscal, así como las personas o entidades vinculadas con la firma de Revisoría Fiscal, no podrán ser contratados por SOPHOS en servicios de consultoría u otros servicios profesionales distintos a los de la propia auditoría de cuentas.

10. TÍTULO VII. CONFLICTOS DE INTERÉS

10.1 Capítulo 1. Disposiciones de carácter general
Artículo 30. Conflictos de interés: Sin perjuicio de las normas legales y estatutarias aplicables y en atención a las obligaciones contractuales adquiridas, se entiende por conflicto de intereses, toda situación o evento en que los intereses personales, directos o indirectos, del empleado, cualquiera que sea su nivel, o de un administradores, o los de sus familiares o allegados se encuentren o puedan llegar a encontrarse en oposición con los de la Compañía, interfieran o puedan interferir con los deberes que le competen en ella o lo lleven o puedan llevar a actuar en su desempeño por motivaciones diferentes al recto y real cumplimiento de sus responsabilidades.

Parágrafo: : Los conflictos de interés se pueden clasificar en esporádicos o permanentes. Los conflictos esporádicos son aquéllos que se presentan en una situación particular y de manera aislada, y los conflictos permanentes son aquellos en los cuales, las circunstancias que dan origen al conflicto se mantienen sin interrupción.

Artículo 31. Deberes de abstención: Los empleados y administradores de SOPHOS deberán abstenerse de incurrir en situaciones que impliquen conflicto de interés. En consecuencia, los empleados o administradores que estén o crean estar involucrados en una situación que implique conflicto de interés, deberán abstenerse de intervenir, directa o indirectamente, en las deliberaciones o decisiones y demás actividades propias del ámbito de sus funciones, respecto de la situación de conflicto de interés identificada.

Cuando se trate de un miembro de la Junta Directiva y sin perjuicio de lo establecido en la ley, la Asamblea General de Accionistas podrá autorizar la realización del acto por parte del miembro de Junta Directiva cuando el mismo no perjudique los intereses de La Compañía o los intereses de un tercero que en razón de sus funciones La Compañía deba defender.

Artículo 32. Conductas prohibidas: Los administradores y empleados de SOPHOS deberán abstenerse de realizar las siguientes conductas:
  • Establecer o adquirir empresas o negocios que compitan con SOPHOS o sus filiales, o ser socios, empleados o administradores de estas, salvo lo dispuesto sobre el particular en los Estatutos de La Compañía para los administradores;
  • Utilizar su posición, autoridad o la información que conozcan en el ejercicio de su cargo, confidencial o no, para la realización de cualquier clase de negocios personales o en beneficio de terceros, aun dentro del año siguiente a su retiro de La Compañía;
  • Realizar actuaciones para SOPHOS o sus filiales con personas con las que se tiene algún tipo de relación personal, comercial o financiera, sin la aprobación previa del superior jerárquico, así como con personas de las cuales se tenga conocimiento fundado de comportamientos contrarios a las leyes o la ética. Toda negociación u operación que se realice entre SOPHOS, sus filiales o su matriz y personas relacionadas con sus administradores y empleados deberá realizarse en términos de mercado;
  • Favorecer los intereses de un cliente en detrimento de los intereses de otro cliente;
  • Hacer uso indebido de activos de La Compañía, dándoles un trato o manejo descuidado según su naturaleza o destinándolos a actividades distintas de las propias de SOPHOS;
  • Participar en actividades personales que interfieran con el horario de trabajo, su rendimiento o el cumplimiento de sus labores, salvo autorización de La Compañía;
  • Omitir los controles establecidos en los procedimientos para el conocimiento del cliente para efectos de la prevención y control de lavado de activos y financiación del terrorismo LA/FT de SOPHOS, así como omitir el reporte de situaciones u operaciones inusuales o sospechosas;
  • Emitir o presentar opiniones o posiciones ante terceros y ante los medios de comunicación en relación con los asuntos a su cargo o las actividades que se desarrollan en SOPHOS o sus filiales, salvo que cuente con autorización expresa para ello;
  • Realizar o encubrir actividades contrarias a la ley o a la ética, o que puedan afectar la imagen, buen nombre y reputación de SOPHOS, y;
  • No informar a La Compañía sobre situaciones que puedan entrañar un conflicto de interés, en la forma establecida en este título.

Artículo 33. Deber de revelación y procedimiento a seguir en caso de conflicto de interés: Los directivos, empleados o administradores que estén o crean estar involucrados en una situación que implique conflicto de interés, deberán informar inmediatamente sobre la misma al superior jerárquico, tratándose de empleados, o a la Junta Directiva, tratándose de administradores, tan pronto como tengan conocimiento de la situación constitutiva de conflicto de interés.

En el evento en que un empleado o administrador esté incurso en un conflicto de interés de carácter permanente, y la situación pueda afectar el conjunto de las operaciones de La Compañía, éste debe entenderse como una causal de renuncia obligatoria por parte del afectado ya que le imposibilita para ejercer su cargo.

Si es el Auditor Interno el que se encuentra en una situación que implique conflicto de interés deberá informarlo al Presidente de La compañía.

Sin perjuicio de lo establecido en la ley, cuando se trate de un miembro de Junta Directiva, éste deberá ponerlo en conocimiento de la Asamblea de Accionistas, suministrando toda la información que sea relevante para que dicho órgano adopte la decisión que estime pertinente.

La duda respecto de los actos que impliquen conflictos de interés no exime a los administradores de la obligación de abstenerse de participar en las actividades, actos o decisiones respectivas.

En todo caso la Asamblea de Accionistas, es el órgano encargado de conocer y administrar los conflictos de interés entre La Compañía y los accionistas, así como aquellos que se presenten entre los miembros de la Junta Directiva y los miembros de la alta gerencia.

Las situaciones de conflictos de interés relevantes, entendidas como aquellas que obligarían al afectado a abstenerse de participar en una reunión y/o votación, en que se encuentren los miembros de la Junta Directiva o demás Administradores, serán publicados e informados anualmente en el Informe de Gestión emitido por el Presidente de Sophos.

11. TÍTULO VIII. ATENCIÓN A ACCIONISTAS Y DEMÁS GRUPOS DE INTERÉS Y CUMPLIMIENTO DEL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO

11.1 Capítulo 1. Atención a Accionistas y Grupos de Interés
Artículo 34. Atención a las peticiones, reclamaciones o propuestas de los accionistas y de los demás grupos de interés relacionadas con la compañía: Corresponde a la Secretaría General de la Compañía, recibir y tramitar las peticiones, reclamaciones o propuestas que los accionistas y demás grupos de interés formulen. Para efectos de poner en conocimiento dichas peticiones, reclamaciones o propuestas, los interesados podrán dirigirse por correo electrónico a andres.quintero@sophossolutions.com by email.

Parágrafo: En caso de liquidación de La Compañía, las funciones anteriores serán cumplidas por el Liquidador.

Artículo 35. Respuesta a las peticiones, reclamaciones o propuestas de los accionistas relacionadas con la compañía y demás grupos de interés: La secretaria General de SOPHOS, o el área a la que corresponda, dará respuesta motivada y por escrito a las peticiones, reclamaciones o propuestas antes referidas, dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a aquél en el cual se presente la petición, reclamación o propuesta.

Cuando resulte necesario, por razones relativas a la consecución de la información o a la evaluación de la petición, reclamo o propuesta, este término podrá ampliarse por una sola vez, hasta por un lapso adicional de quince (15) días hábiles, previo aviso escrito al Interesado.

Cuando en criterio de La Compañía, la respuesta a las peticiones, reclamaciones o propuestas de un accionista pueda colocarlo en ventaja, SOPHOS garantizará el acceso a dicha respuesta a los demás accionistas de manera inmediata, de acuerdo con los mecanismos que la misma haya establecido para el efecto, y en las mismas condiciones económicas.

Artículo 36. Evaluación de la atención a los accionistas y demás grupos de interés:La Junta Directiva de SOPHOS evaluará anualmente la atención dada a las peticiones, reclamaciones o propuestas que formulen los accionistas y los grupos de interés, y de considerarlo pertinente, formulará a la Secretaria General de SOPHOS o a la Vicepresidencia que corresponda, las recomendaciones tendientes al mejoramiento de dicho servicio.

Los resultados de esta evaluación, así como las recomendaciones que La Junta Directiva estime pertinentes, harán parte del Informe Anual de Gestión que se presenta a la Asamblea General de Accionistas.
11.2 CAPÍTULO 2. PROPUESTAS DE ACCIONISTAS A LA JUNTA DIRECTIVA
Artículo 37. Propuestas a la junta directiva: Los accionistas, podrán presentar de forma fundamentada propuestas directamente a la Junta Directiva. Este órgano podrá, a su elección, considerarlas y responderlas directamente, o delegar esta función de manera general o para un caso concreto, en alguno de sus Comités.

Para efectos de presentar propuestas a la Junta Directiva, los accionistas deberán utilizar los medios a que se refiere el presente Código. Dentro de los cinco (5) días comunes siguientes al recibo de la propuesta, la Secretaría General dará traslado de esta a la Junta Directiva, o al Comité designado cuando sea el caso, mediante el envío de una copia a cada uno de sus miembros.

Una vez analizada la propuesta, se deberá dar respuesta escrita y motivada dentro de un plazo máximo de dos (2) meses, a través de la Secretaria General. Este término podrá ampliarse por una sola vez, por un lapso adicional de dos (2) meses, previo aviso escrito a los accionistas que formularon la propuesta.

Parágrafo. Las propuestas de que trata este artículo, en ningún caso podrán tener por objeto temas relacionados con secretos industriales o información estratégica para el desarrollo de la compañía.
11.3 CAPÍTULO 3. CUMPLIMIENTO DEL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO
Artículo 38. Reclamaciones sobre el cumplimiento del código de buen gobierno corporativo:Cualquier empleado, administrador, accionista, o persona perteneciente a un grupo de interés de SOPHOS, podrá presentar reclamaciones respetuosas relacionadas con el cumplimiento de las disposiciones contenidas en este Código.

La Junta Directiva atenderá las reclamaciones sobre el cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo dentro de los diez (10) días comunes a su presentación.

Artículo 39. Medios para formular reclamaciones sobre el cumplimiento del código de buen gobierno corporativo: Para efectos de poner en conocimiento de la Junta Directiva las reclamaciones relacionadas con el cumplimiento de este Código, los empleados, administradores, accionistas o personas que formen parte de un grupo de interés de La Compañía, deberán dirigir su reclamación por escrito y de manera sustentada a la Secretaria General a la siguiente dirección de correo electrónico: andres.quintero@sophossolutions.com

Artículo 40. Trámite de las reclamaciones: La Secretaría General de SOPHOS dará traslado de la reclamación sobre el cumplimiento de este Código a la Junta Directiva, mediante el envío de copia de esta a cada uno de sus miembros, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al recibo de esta. La Junta Directiva dará respuesta a la reclamación respectiva por escrito y de manera motivada en la siguiente sesión.

Cuando resulte necesario por razones relativas a la consecución de información o a la evaluación de la reclamación, la Junta Directiva podrá disponer que la respuesta se produzca en la reunión subsiguiente.

Artículo 41. Informe sobre las reclamaciones sobre el cumplimiento del código de buen gobierno corporativo: Secretaría General presentará anualmente al Junta Directiva un informe sobre el número y la naturaleza de las reclamaciones sobre el cumplimiento de este Código recibidas durante el año inmediatamente anterior, las respuestas dadas y la oportunidad en las mismas.

Artículo 42. Evaluación de la respuesta a las reclamaciones relacionadas con el cumplimiento del código de buen gobierno corporativo: El Junta Directiva evaluará anualmente la atención dada a las reclamaciones sobre el cumplimiento de este Código y, de considerarlo pertinente, formulará a la Secretaria General las recomendaciones tendientes al mejoramiento de dicho servicio.

Los resultados de esta evaluación, así como las recomendaciones que el Junta Directiva estime pertinentes, harán parte del Informe Anual de gestión presentado por el Presidente de SOPHOS a la Asamblea General de Accionistas.

Artículo 43. Vigencia: El presente Código regirá a partir del 18 de junio de 2018. Por otra parte, la Administración de SOPHOS, en el mismo plazo mencionado, deberá adelantar las gestiones necesarias para la divulgación del Código de Buen Gobierno a los diferentes Grupos de Interés.