CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

Artículo 30. Conflictos de interés: Sin perjuicio de las normas legales y estatutarias aplicables y en atención a las obligaciones contractuales adquiridas, se entiende por conflicto de intereses, toda situación o evento en que los intereses personales, directos o indirectos, del empleado, cualquiera que sea su nivel, o de un administradores, o los de sus familiares o allegados se encuentren o puedan llegar a encontrarse en oposición con los de la Compañía, interfieran o puedan interferir con los deberes que le competen en ella o lo lleven o puedan llevar a actuar en su desempeño por motivaciones diferentes al recto y real cumplimiento de sus responsabilidades.

Parágrafo: : Los conflictos de interés se pueden clasificar en esporádicos o permanentes. Los conflictos esporádicos son aquéllos que se presentan en una situación particular y de manera aislada, y los conflictos permanentes son aquellos en los cuales, las circunstancias que dan origen al conflicto se mantienen sin interrupción.

Artículo 31. Deberes de abstención: Los empleados y administradores de SOPHOS deberán abstenerse de incurrir en situaciones que impliquen conflicto de interés. En consecuencia, los empleados o administradores que estén o crean estar involucrados en una situación que implique conflicto de interés, deberán abstenerse de intervenir, directa o indirectamente, en las deliberaciones o decisiones y demás actividades propias del ámbito de sus funciones, respecto de la situación de conflicto de interés identificada.

Cuando se trate de un miembro de la Junta Directiva y sin perjuicio de lo establecido en la ley, la Asamblea General de Accionistas podrá autorizar la realización del acto por parte del miembro de Junta Directiva cuando el mismo no perjudique los intereses de La Compañía o los intereses de un tercero que en razón de sus funciones La Compañía deba defender.

Artículo 32. Conductas prohibidas: Los administradores y empleados de SOPHOS deberán abstenerse de realizar las siguientes conductas:

• Establecer o adquirir empresas o negocios que compitan con SOPHOS o sus filiales, o ser socios, empleados o administradores de estas, salvo lo dispuesto sobre el particular en los Estatutos de La Compañía para los administradores;
• Utilizar su posición, autoridad o la información que conozcan en el ejercicio de su cargo, confidencial o no, para la realización de cualquier clase de negocios personales o en beneficio de terceros, aun dentro del año siguiente a su retiro de La Compañía;
• Realizar actuaciones para SOPHOS o sus filiales con personas con las que se tiene algún tipo de relación personal, comercial o financiera, sin la aprobación previa del superior jerárquico, así como con personas de las cuales se tenga conocimiento fundado de comportamientos contrarios a las leyes o la ética. Toda negociación u operación que se realice entre SOPHOS, sus filiales o su matriz y personas relacionadas con sus administradores y empleados deberá realizarse en términos de mercado;
• Favorecer los intereses de un cliente en detrimento de los intereses de otro cliente;
• Hacer uso indebido de activos de La Compañía, dándoles un trato o manejo descuidado según su naturaleza o destinándolos a actividades distintas de las propias de SOPHOS;
• Participar en actividades personales que interfieran con el horario de trabajo, su rendimiento o el cumplimiento de sus labores, salvo autorización de La Compañía;
• Omitir los controles establecidos en los procedimientos para el conocimiento del cliente para efectos de la prevención y control de lavado de activos y financiación del terrorismo LA/FT de SOPHOS, así como omitir el reporte de situaciones u operaciones inusuales o sospechosas;
• Emitir o presentar opiniones o posiciones ante terceros y ante los medios de comunicación en relación con los asuntos a su cargo o las actividades que se desarrollan en SOPHOS o sus filiales, salvo que cuente con autorización expresa para ello;
• Realizar o encubrir actividades contrarias a la ley o a la ética, o que puedan afectar la imagen, buen nombre y reputación de SOPHOS, y;
• No informar a La Compañía sobre situaciones que puedan entrañar un conflicto de interés, en la forma establecida en este título.

Artículo 33. Deber de revelación y procedimiento a seguir en caso de conflicto de interés: Los directivos, empleados o administradores que estén o crean estar involucrados en una situación que implique conflicto de interés, deberán informar inmediatamente sobre la misma al superior jerárquico, tratándose de empleados, o a la Junta Directiva, tratándose de administradores, tan pronto como tengan conocimiento de la situación constitutiva de conflicto de interés.

En el evento en que un empleado o administrador esté incurso en un conflicto de interés de carácter permanente, y la situación pueda afectar el conjunto de las operaciones de La Compañía, éste debe entenderse como una causal de renuncia obligatoria por parte del afectado ya que le imposibilita para ejercer su cargo.

Si es el Auditor Interno el que se encuentra en una situación que implique conflicto de interés deberá informarlo al Presidente de La compañía.

Sin perjuicio de lo establecido en la ley, cuando se trate de un miembro de Junta Directiva, éste deberá ponerlo en conocimiento de la Asamblea de Accionistas, suministrando toda la información que sea relevante para que dicho órgano adopte la decisión que estime pertinente.

La duda respecto de los actos que impliquen conflictos de interés no exime a los administradores de la obligación de abstenerse de participar en las actividades, actos o decisiones respectivas.

En todo caso la Asamblea de Accionistas, es el órgano encargado de conocer y administrar los conflictos de interés entre La Compañía y los accionistas, así como aquellos que se presenten entre los miembros de la Junta Directiva y los miembros de la alta gerencia.

Las situaciones de conflictos de interés relevantes, entendidas como aquellas que obligarían al afectado a abstenerse de participar en una reunión y/o votación, en que se encuentren los miembros de la Junta Directiva o demás Administradores, serán publicados e informados anualmente en el Informe de Gestión emitido por el Presidente de Sophos.